Gesellschaftsvertrag

§ 1 Firma, Sitz

1. Die Firma der Gesellschaft lautet: DKOF gUG (haftungsbeschränkt).

2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin.

 

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

1. Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige und mildtätige Zwecke im Sinne des Abschnittes "Steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung.

2. Gegenstand des Unternehmens ist die Unterstützung von verwundeten Soldaten und deren Familien nach Einsatz und Krieg sowie die Unterstützung der Familien gefallener Soldaten.

3. Der Zweck der Gesellschaft soll erreicht werden insbesondere durch:

(1) Erfassung von verwundeten und gefallenen Soldaten und deren Familien sowie der Aufbau eines Netzwerkes von Betroffenen und Unterstützern.

(2) Assistenz, Unterstützung und Betreuung verwundeter Soldaten und deren Familien nach Einsatz und Krieg sowie Familien gefallener Soldaten, besonders im Umgang mit Ämtern und Behörden und in der Umsetzung des Soldatenversorgungsgesetzes, des Bundesversorgungsgesetzes und entsprechender Landes- und Bundesgesetze in Deutschland. Unterstützung im Umgang mit den Medien, Unterstützung in der Haushaltsführung während Krankenhausaufenthalten, Zurverfügungstellung von Überbrückungskrediten bei finanziellen Notlagen.

(3) Versorgung und Ausbau der existierenden Versorgungsstrukturen für verwundete Soldaten und deren Familien nach Einsatz und Krieg sowie der Familien gefallener Soldaten.

(4) Einwerben von Unterstützung, Sachmitteln und finanziellen Mitteln.

(5) Öffentlichkeitsarbeit, um auf die Anliegen von verwundeten Soldaten und deren Familien nach Einsatz und Krieg sowie der Familien gefallener Soldaten aufmerksam zu machen.

(6) Unterstützung der Erforschung und der medizinischen Wissenschaft der Lebenssituation von verwundeten Soldaten und deren Familien nach Einsatz und Krieg sowie der Familien gefallener Soldaten.

(7) Schaffung einer Begegnungsstätte in Form eines bewirtschafteten Tagungszentrums, um der Bevölkerung Informationen über die Situation und die Anliegen der verwundeten Soldaten und deren Familien nach Einsatz und Krieg sowie der Familien gefallener Soldaten zu vermitteln und zum Dialog einzuladen.

 

§ 3 Gemeinnützigkeit und Mittelverwendung

1. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig und verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

2. Etwaige Überschüsse der Gesellschaft sind ausschließlich gemeinnützigen oder mildtätigen Zwecken zuzuführen. Sonstige Zuwendungen sind nicht gestattet. Keine Person darf durch Verwaltungsausgaben, die den Zwecken der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden. Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsgemäße Zwecke verwendet werden.

Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus den Mitteln der Gesellschaft erhalten. Die Gesellschaft kann, soweit es zur nachhaltigen Erfüllung ihres Zweckes gemäß § 2 erforderlich ist, Rücklagen bilden. Die Gesellschaft ist gemäß § 5a GmbHG verpflichtet, gesetzliche Rücklagen zu bilden.

3. Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden, bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre Kapitalanteile zurück.

 

§ 4 Dauer der Gesellschaft

1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

 

§ 5 Stammkapital, Geschäftsanteile

1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 1000 EUR und ist eingeteilt in 100 Geschäftsanteile im Nennwert von je 10 EUR.
Der Gesellschafter Oberstleutnant a.D. Andreas Timmermann-Levanas hat sämtliche Geschäftsanteile gegen Bareinlage in Höhe der Nennbeträge übernommen.

2. Die Geschäftsanteile sind sofort in voller Höhe bar einzuzahlen.

 

§ 6 Organe der Gesellschaft

Die Organe der Gesellschaft sind

1. die Geschäftsführung

2. die Gesellschafterversammlung

3. der Aufsichtsrat.

 

§ 7 Vertretung der Gesellschaft

1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

2. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Einzelvertretungsbefugnis und Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB kann durch Gesellschafterbeschluss erteilt werden.

3. Absätze 1. und 2. gelten für Liquidatoren entsprechend.

 

§ 8 Gesellschafterbeschlüsse

1. Die von den Gesellschaftern in den Angelegenheiten der Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfolgen grundsätzlich durch Gesellschafterbeschluss, der

a. in einer Gesellschafterversammlung oder

b. schriftlich im Umlaufverfahren (einschließlich E-Mail und Telefax), gefasst werden kann.

2. Soweit nicht das Gesetz zwingend oder dieser Gesellschaftsvertrag etwas anderes vorsehen, entscheiden die Gesellschafter in allen Angelegenheiten der Gesellschaft durch Beschlussfassung mit der Mehrheit der Stimmen aller Gesellschafter.

3. Zu folgenden Beschlüssen ist eine Mehrheit von 75 % der Stimmen erforderlich:

a. Änderung des Gesellschaftsvertrages,

b. Kapitalerhöhung und Herabsetzung,

c. Auflösung und Fortsetzung der Gesellschaft,

d. An- und Verkauf von Grundstücken und/oder Immobilien,

e. Aufnahme von Darlehen,

f. Abschluss von Dienstverträgen über 30.000 EUR (per annum).

4. Je 10,- EUR Nennbetrag eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.

 

§ 9 Gesellschafterversammlung

1. Alljährlich findet eine ordentliche Gesellschafterversammlungen in Berlin statt.

2. Zu der Versammlung sind sämtliche Gesellschafter zu laden per eingeschriebenen Brief mit einer Ladungsfrist von drei Wochen, gerechnet vom Tage der Aufgabe des Briefes bei der Postanstalt. Der Tag der Absendung und der Versammlung rechnen nicht mit. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung der Versammlung sind in der Ladung mitzuteilen.

3. In dieser Versammlung sind Beschlüsse zu fassen über

a) die Verwendung der Ergebnisse, frei oder nicht frei entnehmbar,

b) Entlastung der Geschäftsführung,

c) den Jahresabschluss und den Lagebericht (soweit gesetzlich vorgeschrieben) über das vergangene Geschäftsjahr.

 

§ 10 Aufsichtsrat

1. Die Gesellschaft bildet einen Aufsichtsrat.

2. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Gesellschafterversammlung gewählt werden. Dazu werden ein erstes und ein zweites Ersatzmitglied gewählt. Die Ersatzmitglieder amtieren bei Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitgliedes vor Beendigung dessen Amtszeit oder bei Verhinderung eines oder mehrerer Aufsichtsratsmitglieder in der Reihenfolge der Wahl.

3. Die Amtsdauer der Aufsichtsratsmitglieder beträgt 4 Jahre. Erneute Wahl ist zulässig. Aufsichtsratsmitglieder können nicht zugleich Geschäftsführer oder andere Mitarbeiter dieser Gesellschaft, noch gesetzliche Vertreter eines von der Gesellschaft abhängigen Unternehmens sein.

4. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder anwesend sind. Bei der Beschlussfassung des Aufsichtsrats richtet sich die Mehrheit der Stimmen nach der Zahl der anwesenden Mitglieder. Jedes Mitglied hat eine Stimme. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des/r Vorsitzenden.

5. Die Aufsichtsratsmitglieder wählen aus ihrer Mitte eine/n Vorsitzende/n und eine/n Stellvertreter/in. Der Vorsitzende leitet die Verhandlung, unterschreibt die Verhandlungsniederschrift und tritt für den Aufsichtsrat auf.

6. Der Aufsichtsrat beaufsichtigt die Geschäftsführung in allen inhaltlichen, konzeptionellen und wirtschaftlichen Angelegenheiten der Gesellschaft.

7. Die Tätigkeit im Aufsichtsrat ist ehrenamtlich. Die Gesellschafterversammlung kann eine angemessene Aufwandsentschädigung für Mitglieder des Aufsichtsrates pauschal festlegen.

8. Dem Aufsichtsrat steht das Recht zu, im Einzelfall der Geschäftsführung Weisung zu erteilen, die für diese im Innenverhältnis bindend ist.

9. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

 

§ 11 Aufgaben des Aufsichtsrates

1. Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung in umfassender Weise namentlich im Hinblick auf die Festlegung der Arbeitsschwerpunkte. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind an Aufträge und Weisungen nicht gebunden.

2. Die Geschäftsführung hat den Aufsichtsrat über alle wesentlichen Geschäftsvorfälle laufend zu informieren und zu den Aufsichtsratssitzungen unter Bezugnahme auf die jeweils vorzulegenden Wirtschafts- und Finanzplanungen über die Geschäftsentwicklung zu berichten. Die Geschäftsführung nimmt an den Aufsichtsratssitzungen teil. Dem Aufsichtsrat bleibt es unbenommen, in seinen Sitzungen einzelne Tagesordnungspunkte ohne die Geschäftsführung zu verhandeln. Der Aufsichtsrat kann zu seinen Beratungen Sachverständige hinzuziehen. Im Übrigen ist der Aufsichtsrat wie auch einzelne Mitglieder des Aufsichtsrates jederzeit zur Einsichtnahme in alle Unterlagen der Geschäftsführung berechtigt.

3. Beschlüsse, die die Geschäftsführung betreffen, sind dieser mitzuteilen. Der Beschlussfassung des Aufsichtsrates unterliegen:

a) die Erstellung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, die insbesondere die Abgrenzung der einzelnen Geschäftsbereiche zueinander regelt;

b) die Vorbereitung der der Gesellschaftsversammlung obliegenden Angelegenheiten;

c) die Bestellung von Prokuristen, Handlungsbevollmächtigten und Einrichtungsleitungen.

4. Der Aufsichtsrat hat Schlichtungsbefugnis bei Meinungsverschiedenheiten in der Geschäftsführung, zwischen Gesellschaft und Geschäftsführung und Leitungskräften untereinander und im Verhältnis zur Geschäftsführung.

5. Der Aufsichtsrat ist befugt, ständige oder ad-hoc-Ausschüsse zu bilden und diesen vorbereitende Aufgaben zu übertragen.

 

§ 12 Jahresabschluss und Ergebnisverwendung

1. Jahresabschluss und Lagebericht sind von der Geschäftsführung innerhalb der gesetzlich zulässigen Frist nach Ende des Geschäftsjahres aufzustellen und dem Abschlussprüfer, soweit eine Prüfung gesetzlich oder durch Beschluss der Gesellschafter vorgeschrieben ist, vorzulegen.

2. Die Geschäftsführung hat den Gesellschaftern

a) Jahresabschluss,

b) Lagebericht und

c) Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Fertigstellung vorzulegen.

3. Die Gesellschafterversammlung beschließt über die Ergebnisverwendung. Das Vorschlagsrecht von Aufsichtsrat und Geschäftsführung bleibt unberührt.

4. Die Gesellschaft ist gemäß § 5a GmbHG verpflichtet, gesetzliche Rücklagen zu bilden.

 

§ 13 Gesellschafterveränderungen

1. Übertragung von Geschäftsanteilen können ganz oder teilweise von einem Gesellschafter nur veräußert werden, wenn die Gesellschafter durch Beschluss mit einer Mehrheit von 75 % der Stimmen aller Gesellschafter im voraus zustimmen. Der betroffene Gesellschafter ist nicht stimmberechtigt.

2. Austrittsrecht

Jeder Gesellschafter kann den Austritt aus der Gesellschaft erklären

a. wenn ein wichtiger Grund im Sinne des allgemeinen Gesellschaftsrechts vorliegt jederzeit oder

b. im Übrigen nur sechs Monate vor einem Geschäftsjahresende, erstmals zum 30.12.2010. Die Austrittserklärung hat durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft zu erfolgen.

3. Ein Gesellschafter ist verpflichtet, ohne seine Zustimmung aus der Gesellschaft auszuscheiden,

a. wenn und sobald über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird sofort,

b. die Zwangsvollstreckung in seinen Geschäftsanteil betrieben und nicht innerhalb von zwei Monaten wieder aufgehoben wird.

4. Durchführung des Ausscheidens

a. Der ausscheidende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil nach Maßgabe eines Gesellschafterbeschlusses mit der Mehrheit der Stimmen der übrigen Gesellschafter, bei dem er nicht stimmberechtigt ist, ganz oder geteilt an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an von der Gesellschaft zu benennende Dritte zu übertragen oder die Einziehung des Geschäftsanteils zu dulden.

b. Ein ausscheidender Gesellschafter erhält eine Abfindung nach Maßgabe dieses Vertrages von den erwerbenden Gesellschaftern, im Falle der Einziehung von der Gesellschaft.

 

§ 14 Auseinandersetzung - Abfindung

1. In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters aus der Gesellschaft, ausgenommen im Fall des Ausschlusses, steht dem Gesellschafter eine Abfindung zu. Die Abfindung entspricht - soweit gesetzlich zulässig - dem nachstehenden Wert der Geschäftsanteile, auf die sich die Einziehung oder Übertragung erstreckt. Als Wert gilt das anteilig auf diese Geschäftsanteile entfallende buchmäßige Eigenkapital im Sinne von § 266 HGB. Maßgeblich für die Berechnung ist die Bilanz der Gesellschaft für das vorangegangene Geschäftsjahr. Erfolgt der Ausschluss für das Ende eines Geschäftsjahres, so ist für die Entschädigung die Bilanz dieses Geschäftsjahres maßgebend. Die Entschädigung entspricht höchstens dem auf die Geschäftsanteile entfallenden eingezahlten Kapitalanteil. Die Zahlung einer höheren Entschädigung ist nicht zulässig.

2. Der ermittelte Betrag ist in fünf gleichen Jahresraten auszuzahlen, wobei die Fälligkeit der ersten Rate sechs Monate seit Vollzug des Ausscheidens, die folgenden Raten je ein Jahr später zu zahlen sind. Eine Verzinsung findet nicht statt.

 

§ 15 Auflösung und Ende der Gesellschaft

Bei Auflösung oder Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Körperschaft soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteig, an das Soldatenhilfswerk der Bundeswehr e.V. in Bonn, Vereinsnummer 20VR2652 beim Amtsgericht Bonn, Steuernummer 206/5876/0361, das es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige Zwecke zu verwenden hat.

 

§ 16 Schlussbestimmungen

1. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Deutschen Bundesanzeiger.

2. Die Gründungskosten (Handelsregister, Bekanntmachungen, Beratungen, Notar) trägt die Gesellschaft in Höhe von insgesamt bis zu 300 EUR.

3. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte sich in diesem Gesellschaftsvertrag eine Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung treten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Gesellschaftsvertrages gewollt haben würden, wenn sie den fehlenden Punkt bedacht hätten.